Popo, un pequeño chico que vive y protege el bosque, se ve obligado a abandonar su hogar para salvar a su madre, ya que esta fue convertida en flor. Su destino es ir al bosque del este, para encontrar a su padre que se había marchado a él hacía muchos años y así, encontrar una solución para salvar a su madre.
En sus aventuras es acompañado por Chibi-King, un pequeño escarabajo y por un grupo de artistas circenses que saben luchar de diferentes métodos. Siempre es atacado por un malo que usa escarabajos. Este lo que desea es el colgante de Popo. Cuando es atacado, surge Mushiking, el Rey de los escarabajos.
Todos los capítulos suelen seguir una línea argumental parecida, que suele ser meterse en un problema o ayudar a otros y después aparecer uno de los enemigos atacándolos, para acabar con la aparición de Mushiking ayudándolos